Publicada lei que reduz quóruns de deliberação de sócios nas sociedades limitadas

Foi publicada, na última quinta-feira 22 de setembro, a Lei nº 14.451, que altera os seguintes quóruns de deliberação de sócios nas sociedades limitadas:

(i) modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação: o quórum de deliberação foi reduzido de 3/4 para mais da metade do capital social;

(ii) eleição de administrador não sócio enquanto o capital social não estiver integralizado: o quórum de deliberação foi reduzido de unanimidade para mais de 2/3 do capital social;

(iii) eleição de administrador não sócio quando o capital social estiver integralizado: o quórum de deliberação foi reduzido de 2/3 para mais da metade do capital social.

A novidade relevante é a eliminação do quórum legal de 3/4 do capital social para aprovação de alteração do contrato social de sociedades limitadas. Clamava-se pelo retorno do quórum de mais de metade do capital social desde a entrada em vigor do Código Civil, que revogou o Decreto 3.708/1919, engessando as sociedades limitadas e prejudicando a sua atratividade e utilidade.

Discute-se qual deverá ser o quórum aplicável às matérias previstas na Lei 14.451/2022 caso o contrato social imponha quórum maior do que o legal. Na hipótese, por exemplo, de o contrato social exigir 80% do capital social para aprovação de sua modificação, qual seria o quórum aplicável: mais da metade do capital social (conforme a Lei 14.451/2022) ou 80% (conforme o contrato social)?

Entendemos que a Lei 14.451/2022 não deverá afetar a vontade dos sócios já externada em contrato social vigente. Assim, o novo quórum de mais da metade do capital para aprovação, por exemplo, de modificação do contrato social, somente deverá prevalecer nas hipóteses de silêncio ou de cláusula contratual mandando aplicar o “quórum legal”.

Outra discussão diz respeito à nova redação do art. 1.061 do Código Civil, que estabelece o seguinte: “[a] designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, (…)”. Discute-se se o quórum para eleição de administrador não sócio enquanto o capital não estiver integralizado será de 2/3 dos sócios ou de 2/3 do capital social.

Em que pese a má redação do novo art. 1.061 do Código Civil, entendemos que o quórum deve ser computado de acordo com o capital social e não por cabeça, sob pena de, por exemplo, em uma sociedade com 3 sócios, os 2 titulares de 1/3 do capital social nomearem o administrador contra a vontade do outro sócio que detém 2/3 do capital social e corre o maior risco no negócio, o que representaria uma inversão ilógica do princípio majoritário, fundado no capital.

Perdeu-se a oportunidade de corrigir falha do Código Civil e incluir expressamente a cisão, ao lado da incorporação e da fusão, como matéria que depende da aprovação de mais da metade do capital social. Como não está citada entre as matérias do art. 1.071, cujo quórum de aprovação passa a ser de mais da metade do capital social, pode-se sustentar que a cisão estaria então sujeita ao quórum residual: maioria dos votos dos presentes (mesmo que incidentalmente resulte em modificação do contrato social).

A Lei 14.451/2022 entra em vigor 30 dias após a sua publicação, ou seja, em 22 de outubro deste ano.