CVM altera regras de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários

04 abr.2019

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 19 de fevereiro de 2019, a Deliberação CVM nº 809/2019, que altera regras de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, em continuidade ao complexo processo de revisão das normas que dispõem sobre as ofertas públicas, a fim de aumentar a atratividade da captação de recursos por meio do mercado de valores mobiliários.

Neste cenário, a Deliberação CVM nº 809/2019 inovou ao estabelecer a dispensa com relação ao período de vedação previsto nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas e a possibilidade temporária de análise reservada de pedidos de registros de ofertas públicas de distribuição de ações e de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação.

Com relação ao período de vedação do deferimento do registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, que se inicia no décimo sexto dia que antecede qualquer divulgação de informações periódicas do emissor e se encerra na data de sua efetiva divulgação, nos termos do art. 14, §4º da Instrução CVM nº 400/2003, a Deliberação CVM nº 809/2019 autorizou a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) a deferir, durante referido período, o registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor.

Quanto à possibilidade de análise reservada de pedidos de registros (i) de ofertas públicas de distribuição de ações emitidas por emissores registrados na categoria A ou cujo processo de registro seja concomitante ao registro de oferta pública; e (ii) de companhia aberta ou processos de análise de atualização de informação de companhias abertas relacionados a tais ofertas públicas, a Deliberação CVM nº 809/2019 autorizou que a análise destes pedidos seja conduzida de forma reservada, caso assim requerido pelo solicitante do registro, até a data do deferimento de qualquer um dos registros solicitados, seja da oferta ou do emissor, ou até a data da divulgação de Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar, o que ocorrer primeiro.

Nos casos de pedido de registo de oferta subsequente sob reserva, o emissor deve indicar o período durante o qual tal informação deve se manter reservada se houver desistência ou indeferimento.

O emissor também deve declarar a justificativa para o sigilo dos pedidos de registro, incluindo as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou por em risco interesse legítimo da companhia, sendo que, uma vez apresentada tal declaração, o tratamento reservado será necessariamente deferido pelas áreas técnicas.

Para garantir o sigilo do pedido de análise de registro das ofertas públicas, nos casos em que a análise reservada seja adotada, a Deliberação CVM nº 809/2019 determinou que as entidades administradoras de mercados organizados em que serão admitidas à negociação as ações objeto da oferta pública de distribuição, bem como as entidades autorreguladoras que conduzam análises prévias do procedimento simplificado de que trata a Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, adotem procedimentos que assegurem o sigilo dos seus processos de análise.

Na hipótese de vazamento da informação relativa ao pedido de registro de oferta pública de distribuição em análise reservada, o emissor deverá proceder à imediata divulgação de fato relevante a respeito, caso já seja registrado, bem como informar à SRE e à SEP para que seja dada publicidade aos pedidos de registro, sem prejuízo da avaliação de eventuais responsabilidades e da eventual suspensão da análise de pedido da oferta.

Para que os benefícios trazidos pela Deliberação CVM nº 809/2019 sejam da melhor forma empregados pelos participantes, a SEP e a SRE divulgaram, respectivamente, o Ofício-Circular nº 2/2019/CVM/SEP e o Ofício-Circular nº 1/2019/CVM/SRE, contendo as orientações relativas à aplicação da Deliberação CVM nº 809/2019.

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