Alterações na Lei de Sociedades por Ações

07 abr.2021

A Medida Provisória n° 1.040, de 29 de março de 2021, em seu Capítulo III, com o título “Da Proteção de Acionistas Minoritários”, alterou a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das SA).

A MP 1.040 acrescentou duas novas competências à assembleia geral de companhias abertas:

(i)         deliberar sobre alienação ou contribuição ao capital de outra sociedade de ativos, na hipótese de o valor da operação ser maior do que 50% do valor dos ativos totais da companhia, conforme último balanço aprovado; e

(ii)        deliberar sobre a celebração de negócios jurídicos com partes relacionadas, cujos critérios de relevância deverão ser definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O prazo de antecedência da primeira convocação de assembleias gerais para companhias abertas foi alterado de 15 dias para 30 dias. O prazo da segunda convocação continua sendo de 8 dias.

Nos termos da Resolução CVM n° 25, de 30 de março de 2021, o novo prazo de 30 dias vigorará apenas para assembleias gerais convocadas a partir de 1° de maio de 2021. As assembleias gerais convocadas até 30 de abril do mesmo ano continuarão sujeitas ao prazo de antecedência de 15 dias para a primeira convocação.

Quando a assembleia geral de companhias abertas tinha por objeto operações que, por sua complexidade, exigiam maior prazo para que pudessem ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, a Lei das SA permitia que o Colegiado da CVM, a pedido de qualquer acionista e depois de ouvida a companhia, aumentasse o prazo de antecedência da primeira convocação para 30 dias contados da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas fossem colocados à disposição dos acionistas.

Nos termos da MP 1.040, o Colegiado da CVM continua podendo adiar a assembleia geral por até 30 dias da disponibilização dos documentos e informações relevantes aos acionistas. A novidade é que a CVM deve, a partir da MP 1.040, indicar quais documentos e informações relevantes para a deliberação da assembleia geral não foram tempestivamente disponibilizados pela companhia.

A MP 1.040 também vedou, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, podendo a CVM, nas companhias com menor faturamento (a ser definido) excepcionar tal vedação.

Na composição do conselho de administração de companhias abertas também passou a ser obrigatória a participação de conselheiros independentes.

A impossibilidade de cumulação de cargos (presidente do conselho de administração e diretor-presidente ou principal executivo) somente produzirá efeitos 360 dias após a publicação da MP 1.040. As demais disposições da MP 1.040 que alteraram a Lei das SA entraram em vigor e produzem efeitos desde a data de sua publicação, 30 de março de 2021.

A CVM poderá estabelecer regras de transição para as obrigações impostas pelo Capítulo III, Da Proteção de Acionistas Minoritários, da MP 1.040, comentado neste informativo.

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